表明保証とは？
ひょうめいほしょう
表明保証とは、契約当事者が相手方に対し、特定の事実が真実であることを宣言し、その内容を保証する契約上の条項です。
表明保証（英：Representations and Warranties）とは、契約において一方の当事者が相手方に対し、ある事実が真実かつ正確であることを表明（Representation）するとともに、その内容について責任を負う旨を保証（Warranty）する条項のことです。
もともとは英米法の契約実務から発展した概念で、日本では企業の合併・買収（M&A）取引において広く用いられるようになりました。買収対象会社の財務状態・法令遵守の状況・係争の有無・知的財産の帰属など、買い手が事前に確認しにくい事項について、売り手が「これらの事実は正確です」と表明し、保証します。
表明保証に違反が発覚した場合、被害を受けた当事者は損害賠償を請求できます。主な記載事項には以下が含まれます。
- 財務諸表の正確性
- 重大な訴訟・紛争の不存在
- 知的財産権の帰属と侵害の不存在
- 法令・規制の遵守状況
- 契約締結権限の有効性
近年では、表明保証違反が生じた際の損失を補填する「表明保証保険」も普及しており、M&Aリスク管理の重要な手段となっています。
使い方・例文
M&Aの売買契約書において、売り手が「対象会社に未公表の重大な訴訟は存在しない」と表明保証し、後に隠れた訴訟が判明した場合、買い手は損害賠償を請求できます。
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